导读：华电新能源上市的最新进展融资杠杆率，在一定程度也让华润新能源IPO看到了监管层对A股巨额募资的松动，但在短期内，监管层是否能容忍两家巨额募资的企业上市而不考虑市场的承受能力，这或许是华润新能源所应该担忧的。其次，业绩规模较华润新能源更有优势的华电新能源尚需要用削减融资规模换取IPO的推进，那么华润新能源的巨额融资计划是否也将面临大幅削减的结果呢？
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
在深交所主板IPO申报受理“中断”近9个月后，日前，终于有一家企业打破这“冰封”多日的静寂局面，开启了其向深市主板闯关上市的资本之旅。
这家“幸运”的企业便是刚刚在2025年3月中旬其上市申请正式获得深交所受理的华润新能源控股有限公司（下称“华润新能源”）
华润新能源的来头不可小觑。
这家主营业务为投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站的企业，由H股上市企业华润电力100%持股，在穿透股权后，其实际控制人即为。
此次华润新能源IPO无论多么低调行事，都难免获得市场的极高关注。
除了雄厚的资产背景和股东实力外，华润新能源的深交所主板闯关还身负多重“意义”与“亮点”。
首先，华润新能源为一家设立于中国香港的红筹企业。
公开信息显示，华润新能源为2010年8月26日在中国香港公司注册处注册成为有限公司，按照中国香港《公司条例》，中国香港注册公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此，华润新能源本次深交所IPO，其发行的股票将无面值以人民币为股票交易币种在深交所交易。
这也是自注册制在A股全面落地实施以来，首例以红筹的方式回归A股主板上市的企业。
早在2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（下称《试点通知》），明确“允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。”
在随后几年中，随着红筹企业境内上市相关政策的进一步落地，在科创板中，已有多家红筹股实现了登陆A股的梦想。
2022年1月，中国移动正式在上交所主板挂牌上市，成为了“红筹公司A股主板上市第一股”，不过彼时的主板IPO审核，尚未落实注册制改革，依然处于核准制的范畴中。
2023年2月，随着A股全面实行股票发行注册制改革正式扬帆起航，业内便纷纷预测，在沪深主板全面落地注册制后，将有望吸引更多优质的红筹企业回归。
彼时，华泰证券即在一份研报中指出,全面注册制后主板对红筹企业的限制可能放开,或吸引更多中概股或潜在赴美赴港上市的优质企业回归。
终于，在A股IPO因市场原因被监管加强逆周期调节、阶段性收紧一年多时间后，迎来了华润新能源这一开创注册制下主板上市先河的红筹企业回归。
其次，华润新能源此次IPO所携带的巨额融资计划，也很大可能将创造深交所设立以来首发上市的最大募资纪录。
据华润新能源刚刚披露的此次深市主板IPO申报材料显示，其此次回归A股主板发行新股的规模将不低于19.23亿股且不超过46.71亿股，募集的资金将分别投向“新能源基地”、“多能互补一体化”、“绿色生态发展综合利用”和“融合发展型新能源”等四大项目，这些项目的总投资金额将达到404.22亿元，其中拟使用此次募集资金约245亿元。
计划融资额近250亿，这是在深交所成立30余年来，尚未有拟IPO项目达到的融资规模。
据叩叩财经统计，在华润新能源IPO申报之前，深交所主板（包含原中小板）IPO融资规模的最大纪录由中国广核保持。
中国广核于2019年8月26日上市，彼时，其IPO募资总额达125.74亿元。
深交所创业板IPO的融资冠军，则由金龙鱼在2020年以139.3亿规模创造。
此外，华润新能源不仅身兼“注册制下红筹回归主板第一股”和“深交所史上最大规模IPO”两大光环外，其还是一例不折不扣的分拆上市项目。
华润新能源的控股股东华润电力为一家港股上市企业。
早在2023年初，华润电力便开始筹谋分拆子公司华润新能源回归A股IPO，并于当年5月5日获得香港联交所分拆上市的同意批复。
按照华润新能源的资产规模和此次A股IPO的融资规模测算，其也将成为近年来深交所受理的最大的一起分拆上市案例。
华润新能源在向深交所递交的相关上市材料中坦承，其全力开拓风力发电、太阳能发电业务，主要资产已覆盖国内 30 个省(自治区、直辖市、特别行政区)，发电站遍布风电资源丰沛区域和消纳优势区域。截至此次IPO报告期末，其控股发电项目并网装机容量为 2820.69 万千瓦。
按照华润新能源的经营实力，其也的确有实力向深市主板“狮子大开口”寻求创最大规模纪录的巨额融资。
公开数据显示，在2021年至2023年中，其营业收入从最初两年的171.3亿、181.9亿起，至2023年已顺利突破200亿，达到了205.1亿，其对应的扣非净利润也从40.3亿和52.3亿增长至了82.3亿，三年中，扣非净利润的复合增长率高达42.9%。
2024年中，华润新能源的业绩增长仍在持续，在其已披露的前9个月经营数据显示，在2024年前三个季度中，其录得营业收入171.1亿，对应的扣非净利润已高达61.47亿。
“如果接下来A股市场继续稳定向好，IPO审核持续回暖，那么华润新能源IPO可能能较快获得其所期望的上市结果。”一位接近于华润新能源IPO的中介机构人士告诉叩叩财经，目前，华润新能源最大的不确定性主要还是集中在其庞大的融资规模上。
自2023年8月，证监会因彼时的“市场情况”，宣布“阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”后，不仅IPO的审核和申报节奏大幅放缓，就算成功获得注册上市的企业，其融资规模也往往大幅低于其原本的计划，且在整个2024年中，IPO融资额度最大的企业——国航货，其融资规模也仅有34.95亿，连华润新能源此次IPO计划融资的两成都尚有不小的差距。
在此背景下，监管层是否会“痛快”放行这一对于A股市场而言已多年难见的“巨盘股”，还有待观察。
值得一提的是，此次负责为华润新能源A股IPO保驾护航的中介保荐机构为中金公司与中信证券合作联席，这也是国内两大顶尖券商在A股注册制下第二次因拟IPO项目的保荐而携手。
中金公司和中信证券的强强联合，自然又让市场对华润新能源IPO的成败多了一份期待。
2022年8月，在中信证券和中金公司的联合保荐下，联影医疗成功登陆科创板，这也是二者在A股注册制IPO项目上的首度合作，彼时，联影医疗在这两家顶级券商的保荐下获得了109.88亿元的融资款项，创下了当年科创板最大一单IPO融资纪录。
1）分拆上市监管的争议
中金公司和中信证券的再次联手，能否保得华润新能源此次巨额IPO项目的顺利推进，现在下定论或还为时过早。
这不，这边厢，华润新能源刚刚才迈出其红筹回归A股主板的第一步，那边厢，市场对其的有关争议便接踵而至。
华润新能源此次IPO为港股上市企业华润电力分拆上市而来。
在华润电力中，华润新能源的营业收入占比并不算大。
公开数据显示，在2021年至2023年中，华润电力的营业收入分别为898亿、1033.5亿和1033.34亿。
按此数据，华润新能源在对应的三年中，其营业收入不及其母公司华润电力的20%。
然而，从利润贡献上看，华润新能源却为华润电力提供了不可小觑的占比。
如同样在2021年至2023年的“最近三年”中，华润电力的股东应占利润分别为20.56亿、74.64亿和113.33亿，在此期间，华润新能源的归母净利润则分别达到了64.5亿、62.9亿和82.8亿，分别为华润电力同期的313.7%、84.27%和73%。
按照2022年初证监会颁布并实施的《上市公司分拆规则（试行）》（下称《分拆规则》）明文规定，上市公司分拆应当符合的条件之一即为“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十”。
于是乎，有关华润电力此次分拆华润新能源上市是否符合相关规定的争议声乍起。
那么，H股上市企业分拆至A股上市，即“H”拆“A”是否应该满足《分拆规则》的监管呢？
“我们认为此次华润新能源IPO应当不适用于《分拆规则》，这并不是说该项目是特例，也不存在所谓的曲线突破分拆约束的情况。”上述接近于华润新能源的中介机构人士坦言。
证监会在《分拆规则》中明确指出，“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为”。
“虽然证监会在《分拆规则》中并未明确分拆的上市公司是仅指境内A股还是也包括了境外上市企业，但该规则的目的是规范境内上市公司分拆所属子公司在境内外上市的行为，应不适用于境外上市企业的分拆”，上述中介机构人士解释道。
监管层对上市企业的分拆上市监管最早可追溯到2004年，当年证监会制定发布《境外分拆通知》，允许满足一定条件的A股上市公司分拆所属子公司到境外上市，这对于上市公司拓宽融资渠道、优化资源配置、做优做强产生积极影响。
2019年，为适应资本市场发展的需要，证监会制定发布了《境内分拆规定》，开展上市公司分拆到境内上市试点。
2022年，证监会考虑到分拆到境外上市与分拆到境内上市，对上市公司的影响类似，《境内分拆规定》亦是在充分借鉴《境外分拆通知》基础上形成的，并做了系统优化，两者机理同源、一脉相承、规范目标一致，因此，证监会以整合为契机，结合市场发展实际，整合修订出了目前实施的《分拆规则》。
在《分拆规则》的第一条中，证监会就写明该规则是‘为规范上市公司分拆所属子公司在境内外独立上市行为，保护上市公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本规则’，在《公司法》中第二条，就明确其中所称的公司为‘依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司’，所以可知，《分拆规则》所监管适应的分拆企业应是针对境内上市公司。”上述中介机构人士补充道。
北京一家大型律师事务所的合伙人也向叩叩财经表示，香港上市公司分拆业务或资产回归境内资本市场或于境外交易所上市，将同时受到香港及拟上市地的证券法律法规的监管，但“港股企业分拆上市，最主要的还是要符合香港联交所对分拆上市的相关监管要求，而国内的《分拆规则》主要还是针对A股上市企业的分拆制定的。”
不过，自2022年《分拆规则》颁布以来，目前还尚无真正突破《分拆规则》的“H”拆“A”的成功案例出炉。
在《分拆规则》落地之前的2021年6月，港股上市企业丘钛科技曾分拆子公司昆山丘钛微电子科技股份有限公司（下称“丘钛微”）于拟创业板IPO。
在丘钛微IPO的审核过程中，《分拆规则》正式实施，按照相关规定，丘钛微也因占丘钛科技的利润过大，而不满足《分拆规则》中的必要分拆条件。
即便如此，2022年8月17日，丘钛微的创业板上市申请依然获得了深交所创业板上市委会议的通过。
不过，丘钛微IPO还是没能走到最后。
2024年10月29日，丘钛微IPO在久久未能获得证监会注册的情况下，主动撤回了注册材料，丘钛科技的“A”股分拆上市以失败告终。
目前，尚不清楚丘钛微IPO的失败是否与证监会对其分拆上市条件的不认可有关。
2）巨额融资带来的不确定性
华润新能源是否应该适用于《分拆规则》的监管，恐怕还需等监管层对其审核推进的进一步明确。
但其此次欲向A股一次性“索取”的巨额资金，却恐怕让其在短期内难以如愿。
与其背景和业务都较为类似的（下称“华电新能源”）的IPO经历便是“前车之鉴”。
华电新能源同样是一家主营风力发电、太阳能发电为主的新能源项目开发、投资和运营的企业，也是其实际控制人旗下风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。
早在2022年7月，华电新能源即向证监会递交了其沪市主板的IPO申请，2023年3月，随着注册制改革的全面落地，其和上百家“核准制”下的存量申报企业一道过渡至上交所继续接受上市审核。
虽然在2023年6月，华电新能源的IPO申请就顺利通过了上交所上市委会议的审核，但在此后近两年时间中，其IPO却几乎陷入了停滞中，一直徘徊在了注册环节的门前而不得入。
不可否认，华电新能源IPO在2023年6月后的“缓行”，与其同样“天量”的融资需求有关。
据华电新能源最初披露的IPO的上市计划显示，其欲通过此次上交所上市发行不超过154.29亿股募资高达300亿的资金，其中，补充流动资金拟使用募集资金约90亿元， 投入风力发电、太阳能发电项目建设拟使用募集资金约210亿元。
“在通过上市委会议审核后，还没来得及提交注册，证监会便宣布对IPO阶段性收紧，以促进投融资两端的动态平衡，在此政策趋势下，近年来，证监会对融资计划超过50亿的项目都会审慎而待，更别说华电新能源那高达300亿的融资计划。”在华电新能源IPO过会一年多仍未获得注册资格时，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露。
不过，就在2025年3月25日晚间，久未有所动静的华电新能源IPO突然“胎动”，其向证监会提交的注册申请正式获得受理。
“华电新能源IPO的突然推进，对华润新能源正在‘复刻’的上市路来说，有好有坏。”上述知情人士在获悉华电新能源IPO进入注册流程后告诉叩叩财经。
据叩叩财经获悉，此次华电新能源IPO突然“重启”进入注册流程的背后，也是对其巨额融资规模的“妥协”。
“华电新能源已经大幅削减了其IPO的融资规模。”上述知情人士告诉叩叩财经，华电新能源已经决定将此前高达300亿的IPO融资额缩减至180亿，皆用于将投入风力发电、太阳能发电项目建设。
“华电新能源上市的最新进展，在一定程度也让华润新能源IPO看到了监管层对A股巨额募资的松动，但在短期内，监管层是否能容忍两家巨额募资的企业上市而不考虑市场的承受能力，这或许是华润新能源所应该担忧的。其次，业绩规模较华润新能源更有优势的华电新能源尚需要用削减融资规模换取IPO的推进，那么华润新能源的巨额融资计划是否也将面临大幅削减的结果呢？”上述知情人士指出